企業間や個人で業務委託契約などを結ぶ際に、NDA（秘密保持契約書）と呼ばれる契約を結ぶことがあります。
このNDA（秘密保持契約書）とは、いったいどのようなものなのでしょうか。
この記事ではNDA（秘密保持契約書）がどのような時に使われるか、また必要な記載事項について解説します。

NDA（秘密保持契約書）とは？

NDA（秘密保持契約書）とは、取引において知った以下のような事柄を、取引目的以外で第三者に漏らさないことを定めた契約書です。

・取引を行う際に必要な営業秘密
・社内の情報
・顧客に関する個人情報

NDA（秘密保持契約書）はどのような時に使われる？

NDA（秘密保持契約書）はどのような時に使われるか説明します。

業務委託や他社への外注

たとえば、自社製品の説明書を他社に書いてもらう場合や、デザインを他社に任せる場合などが考えられます。
すべて自社でまかないたいけれども、そこまで行うには人手が足りない、設備が自社にないなどといった場合には業務委託や他社に外注することがあります。

他社との業務提携の場面

他社との業務提携の場面でも、秘密事項に関しての説明事項があった方が良いでしょう。
なぜならば、業務提携となると顧客情報を教えなければならなくなるからです。
もしも、顧客情報を外部に漏らされたら、信用問題に関わります。

新規取引を検討する場合

今まで付き合いのない会社と新規取引を検討する場合も、秘密事項に関しては正しく理解してもらいたいものです。

新規取引となれば、社内の情報も共有しなければならないことがあります。
万が一外部に漏らされてしまうと、自社独自の製品で漏らしたくない事項などが外部に流失してしまうかもしれません。

（NDA）秘密保持契約の締結はいつ？

（NDA）秘密保持契約は秘密情報のやり取り前に締結することをおすすめします。
仮に秘密情報のやり取り後の締結だとすると、すでに秘密情報が漏らされている可能性も考えられるからです。
秘密保持契約は、秘密情報のやり取りが発生する前の段階で締結することが望ましいです。
開示される情報の管理体制や権利義務関係について双方が合意した後に、情報が開示されなければ、その合意前に開示された情報が秘密として取り扱われない、それを受領者に利用されてしまうなどのリスクが生じうるためです。

しかし、やり取り前の段階となると、マニュアル作りを急がなければいけません。
また、きちんと禁止事項についての記載がないと誤解してしまう人がいる可能性もあります。
一から作るのは大変ですがひな形などをダウロードできますので、上手く利用しましょう。
そして、きちんと印刷して外部にも渡したいものです。
危機管理体制のある企業ということを取引先などに知っておいてほしいものでしょう。

（NDA）秘密保持契約に盛り込む事柄の例

では、具体的に（NDA）秘密保持契約にはどのようなことを盛り込めばよいのか、詳しく見ていきましょう。

機密情報の定義

まずは機密情報の定義をきちんと定めておくことが大切です。
秘密情報の例などを出してわかりやすく定義付けます。

管理方法

秘密漏えいを管理することも示しておきましょう。
きちんと管理されていることを相手に知らせておくことは大事です。

内容について

秘密情報を漏らさないことについて、お互いに気を付けることなど、内容がどのようになっているか書きます。
企業秘密を徹底していることが相手にわかるように記載しましょう。

例外に関すること

例外的ですが、秘密保持義務の対象とならないケースもあることも書いておきます。
そのようなケースについて定める規定があることも書いておくべきです。

期間について

秘密保持義務を守らなければならない期間がいつからいつまでか、わかりやすく記載します。

事故発生時の報告

万が一の秘密情報の漏えい事故が起こった場合を想定してください。
そのような時の対処法として、速やかに報告する旨を記載しておきます。

制裁について

秘密保持義務の違反があったときについての制裁も記載したいものです。
万が一のために損害の賠償、取引関係の解除などの制裁があることも書いておけば安心です。
相手も情報を漏らすことのリスクを認識するでしょう。

合意管轄について

もしも秘密保持義務の違反で大きな損害を被って裁判に発展した場合についても記載します。
そして、その際は、どこの裁判所が審理するかも記載しておくと丁寧です。

まとめ

NDA（秘密保持契約書）についてお伝えしました。
NDA（秘密保持契約書）は他社との業務提携、外部発注など、外部の人と関わる場合に社内のみが知っているような情報を離さないようにしてほしいことなどが記載してあります。
万が一の情報漏れを防ぐためには、作成しておいた方が良いでしょう。
こうしたNDA（秘密保持契約書）作成などの契約書については非常に重要となりますので、弁護士に相談することを検討してみてください。

ビジネスをするにあたって、契約書を作成する場合も多いでしょう。
しかし契約書を作成しても、その内容に法令違反などのトラブルが発生すると後々問題になります。
そこで必要なのが、今回紹介するリーガルチェックです。

リーガルチェックを行う必要性

結論から言うと、契約締結時事前にリーガルチェックをしておくことで、さまざまな問題を回避できます。
なぜリーガルチェックが必要なのか、その理由についていくつかピックアップしました。

不利な契約条項を事前に発見できる

とくに取引相手から提示された契約書で起こりがちなトラブルです。
相手の方に有利な条項が盛り込まれていてもそれを発見できずに署名・捺印してしまって、不利な条件での取引を強いられてしまいます。

もしリーガルチェックを行えば、このような不利な条件も発見して指摘できます。
不利な立場でのビジネスを強いられて、不利益を被らずに済みます。

実際の取引内容に即しているか確認できる

実際の取引に合わない内容の契約書にサインしてしまう恐れを回避できるのが、リーガルチェックです。
「取引内容に合わない契約書など作成されるのか？」と思う人もいるでしょう。しかし実際には契約書作成を担当した人に十分な知識がなかったり、テンプレをそのまま流用したりすると実際の条件に合致しない契約書ができあがってしまうこともあります。

しかしリーガルチェックをしておけば、内容のおかしいことに気づけるはずです。
もしおかしな内容のままで署名・捺印してしまうと、想定していなかった義務が発生して、作業効率の低下にもつながりかねません。

明確な契約書を作成できる

リーガルチェックすることで、不明点について確認することが可能です。

当初の契約内容があいまいで複数解釈できるような内容だと、当事者間で見解の相違が起こりトラブルになります。

しかしリーガルチェックで、あいまいな部分をあぶりだし、具体的かつ明確な条文にすることでこのような見識の相違を起こりにくくできます。

専門家によるリーガルチェックで、あいまいな言葉を明確にしたり、間違った言葉を修正したりして内容の発揮した契約書を作成できます。

紛争リスクを回避するためにも、リーガルチェックを行うべきです。

契約の無効を回避できる

リーガルチェックを行う目的として、法律などルールに則さない内容の有無を確認することも挙げられます。

いくら同意があったとしても、公序良俗に反したり、消費者契約法などの関連法規に違反したりすると最悪契約書そのものが無効になる可能性もあります。

違反の内容次第では行政処分や行政指導の対象になることもあり得ます。

営業停止や営業許可の取り消しなど厳しい処分を受ける可能性もあるので、リーガルチェックで法的な問題点の有無を確認することは大事です。

リーガルチェックをするには？

リーガルチェックの必要性がわかったところで、具体的にどのように行うかについて見ていきます。
またリーガルチェックをするにあたっての注意点についてもまとめましたので、参考にしてください。

リーガルチェックの一般的な手順

リーガルチェックの手順を簡潔にまとめると、以下の通りです。

・契約書の準備
・自社情報の準備
・内容の整理
・弁護士に相談

まずは今回締結することになった契約書を用意しましょう。

初めてリーガルチェックを依頼する場合、先方が自社について理解してもらうために自社情報を整理しておきましょう。

会社の資本金や従業員数が変わってくると、適用される法律が変わったり、基準が別になったりする場合もあります。

チェックする側が会社に関する正しい情報を把握していないと、リーガルチェックも意味をなさなくなるかもしれません。自社の法務部などがリーガルチェックするのであれば、こちらの工程は必要ありません。

弁護士など専門家に契約書に関する説明ができるように、内容について整理しておきましょう。

今回の契約書によって、どのような条件の下で合意したいのかも弁護士に説明できるように準備しておきましょう。

また契約書の中で気になる事柄があれば、弁護士にその部分も指摘できるようにしておくといいです。

準備万端となったところで、弁護士にリーガルチェックの相談をします。

リーガルチェックの際の注意点

もしリーガルチェックを弁護士事務所など、外部の専門家に委託する場合費用がかかります。

費用は依頼内容によって変わってきます。契約情報に法令違反がないか、簡潔なチェックであれば3万円程度です。

リーガルチェックのほかにも契約締結にあたってアドバイスが欲しければ、5～10万円が相場といわれています。

ただ依頼する事務所の規模によっても変わってくるので、見積もりを出してもらうといいでしょう。

まとめ

法的なことに関して十分な知識を持たない人が作成した契約書だと、法律に問題のある条項が盛り込まれているかもしれません。

またこちらが不利になる内容が含まれているかもしれないので、専門家によるリーガルチェックは忘れずに行うべきです。

自社の法務部があればそちらでチェックできますが、中小企業など法務部がない場合弁護士事務所に契約書の確認をお願いするのがおすすめです。